华谊兄弟2.52亿收购张国立公司，引发“曲线套现掏空上市公司现金”等多种质疑（见本报9月9日B03版）。为规避误解，华谊兄弟昨日发布公告，对收购协议做了修改，将原计划张国立旗下公司向华谊兄弟实际控制人王忠军、王忠磊购买股份，转为从二级市场购入股份，即王忠军、王忠磊不再在交易中出售自己持有的股份。
补充披露常升资产结构
华谊兄弟宣布收购张国立旗下浙江常升之后，市场上一度传出多种质疑声音。其中华谊兄弟在公告中仅披露了浙江常升的注册资本，导致市场一度认为这是一家空壳公司。
早先披露的信息显示，浙江常升注册资本1000万元，负债为零。随后媒体获知这一公司是今年新注册的公司，并无实际业务。
华谊兄弟曾解释这是一家专为收购而成立的公司，但其与张国立旗下电视剧业务的关系、盈利情况等均未得到公开披露。未披露详细信息将使得需要行使投票权的投资者无法判断其前景。
此次华谊兄弟的公告显示，张国立原有北京国立常升、北京升格的制作发行业务将全部转入浙江常升，其资产，如影视作品著作权、收益权、艺人经纪合约权益等亦转让给浙江常升。华谊兄弟称，资产和业务转移的事宜仍在进行之中，华谊兄弟将进行持续的信息披露。
张国立签有对赌协议
对于收购浙江常升的估值问题，华谊兄弟称，交易是按照浙江常升2013年预计税后利润的12倍确定估值的。
华谊兄弟披露了收购双方的对赌协议，弘立星恒及张国立保证，业绩承诺期限为5年，其中2013年度承诺的净利润目标为浙江常升经审计的税后净利润不低于人民币3000万元，其余几年的税后净利润目标将在2013年承诺的净利润目标基础上按协议约定比例增长。
目前北京常升旗下两部电视剧《槐树花开》和《爱情最美丽》已经开拍，计划在年底前和观众见面。此外浙江常升亦将拥有张国立此前知名作品《康熙微服私访记》等电视剧的版权。
公告亦显示，在合同期限以及合同届满一年内，张国立及其关联公司不能与浙江常升和浙江华谊同业竞争。但这一条款不限制张国立个人的演艺和代言活动。
王忠军不在交易中套现
早先的交易方案中，张国立旗下公司收到收购款后，将以1.52亿元资金收购王忠军王忠磊持有的部分华谊兄弟股票，这引发市场对其曲线套现的质疑。此次王忠军提出修改交易细节，即将原来的张国立旗下公司向王忠军王忠磊购买华谊股票，改为收购款支付三个月内，在二级市场购买。
华谊兄弟称，这一举动是“公司一直坚持全体股东和投资者的最大化为原则，为避免公众产生误解”。
申银万国的机构分析师则表示，变更交易方案更加有利于二级市场股东。
此前本报报道，从浙江常升的成立时间看，华谊兄弟有时间将这一收购纳入定向增发计划中。华谊董秘胡明称，因已经有一宗定向增发，因此不能再采取定向增发的形式收购。
不过股价处在高位的华谊兄弟和其他创业板公司一样，股东减持的意愿仍然存在。此次华谊公告亦指出，王忠军和王忠磊将根据其个人财务安排，在其认为必要的时间减持公司股票。
华谊兄弟股价今年以来已经累计上涨316%。今年5月份以来，王忠磊、马云、王忠军等人曾先后减持，但减持并未对股价形成压力。
