- 律师声音
“矛盾核心是小金库是否被高管私吞”
北京天地和律师事务所合伙人律师邓志松昨日指出，在上海家化与平安的矛盾中，核心是上海家化内部员工举报的集团管理层在经营管理中设立账外账、小金库，究竟是高管私吞还是用来为员工谋福利了。
邓志松称，小金库如果是高管私吞，就构成刑事犯罪，但如果是为员工谋福利，并不构成犯罪，可能仅违反公司财务制度。每个公司的公司章程都有自己的财务制度，财务制度中规定了公司利润的用途，一是回馈股东，一是用于员工激励。用于员工激励的份额如果过大，需董事会通过。
他认为，如果一家公司高层没有经过董事会或者股东会的审批而进行员工激励，或者在公司章程中，并没有强制规定一定要经过董事会或股东会同意才能进行员工激励，都可以算是“擦边球”。
- 上市公司反应
上海家化称上市公司运作正常
葛文耀正常履职；周四召开股东大会；平安在上市公司董事会仅有一席
新京报讯上海家化股份公司(简称上海家化)是家化集团旗下上市公司。葛文耀此前除担任家化集团董事长外，也是上海家化的董事长。受风波影响，上海家化昨日停牌。
昨晚，上海家化发布公告称，公司目前经营活动一切正常，将于5月15日起复牌。事实上，从上市公司层面看，平安信托目前在上海家化董事会仅有一席，进一步影响上市公司需过基金这一关。
多只基金持仓上海家化
昨日上海家化停牌，前一个交易日上海家化因平安与葛文耀纠纷而下跌了5.3%，报收69.99元。
数据显示，截至一季度，共有73只基金持有上海家化。目前尚未有基金公司公开表态支持哪一方。持有上海家化股份排名前列的两家基金称，目前尚不方便表态。但机构股东对于此前上海家化的经营表示认可。
上海家化昨日晚间公告表示，葛文耀在上市公司仍正常履职，公司经营活动一切正常。
上海家化的年报显示，公司目前董事会有8席，其中仅一席来自平安信托。平安信托想要对上市公司施加更大的影响，先要在董事会占据多数席位。
上市公司无绝对控股股东
值得注意的是，上海家化目前的董事会是2012年12月底改选的，其任期一直到2015年12月18日。也就是说，除非平安方面提出罢免或增加现有董事席位，否则短期难以更改上市公司的董事会格局。
但从目前的持股结构看，平安信托罢免或提名董事能否获得股东大会通过，主要仰赖于基金股东。
上海家化股权相对分散，目前并无绝对控股的股东。从股权结构看，上海家化集团持有26.78%的股权，上海久事公司持有4.62%的股权；一季度末，73只基金，1只社保组合以及5家券商集合理财共计持有1.69亿股，持股比例达到37.7%。
截至昨日，尚未见家化集团(平安信托)方面对董事会席位提出要求。
据了解，本周四,上海家化将召开年度股东大会。上海家化公关部负责人表示，届时葛文耀或将向外界传递更多信息，表达自己的观点。
家化与平安信托恩怨
1 竞购家化
2011年9月，上海国资委挂牌出让所持有的上海家化集团100%国有股权。经征集，上海复星产业投资有限公司、上海平浦投资有限公司、海航商业控股有限公司办理了受让登记。
2 平安接盘
2011年11月，平安集团旗下的平浦投资击退海航商业等多家机构，以51.09亿元夺得上海国资委出让的家化集团100%股权。
3 董事席位争端
2012年12月，在第四届董事会任期届满前夕，家化集团与入主刚一年的大股东平安集团的矛盾公开化。
4 董事长被免
2013年5月11日，平安信托免去葛文耀上海家化集团董事长和总经理职务。由家化集团董事、平安信托副总经理张礼庆出任家化集团董事长。
5 股价大跌
2013年5月13日，家化集团旗下上市公司上海家化股价大跌5.3%，成交急剧放大至12.7亿元，为上市以来第三大单日成交量。
6 国资委介入
2013年5月14日，上海国资委介入调解平安、家化的矛盾。按照此前协议，平安属于战略管理，只派董事进入董事会。
上海家化公司大事记
● 2001年3月
上海家化联合股份有限公司在上海证券交易所成功上市。
● 2011年11月
上海家化集团完成股权改制，实际控制人由上海市国资委变更为平安信托。
控制权之争初现，上海家化董事长葛文耀在新浪微博上公开指责平安干预公司发展。
平安信托称，11日上海家化集团召开临时董事会议，决议免去葛文耀上海家化集团董事长和总经理职务。
上海家化发布公告，否认平安上述说法。
(赵嘉妮整理)
